你对秦国有什么功劳，却能封户十万？你与秦国有什么亲属关系，却号称尚父？秦国对你的恩赐已经够丰厚了！嫪毐的叛乱，是由你引发的，我不忍心杀你，让你回到封国。你不但不后悔自己的过错，还与诸侯的使者往来，这可不是我宽容你的本意。你带着家属迁徙到蜀郡，以郫地的一座城作为你养老的地方。

吕不韦接到信读完后，愤怒地说：“我倾家荡产扶持先王，功劳谁能比得上我？太后先与我在一起而后怀孕，当今秦王是我所生，谁比我更亲近？秦王为何如此辜负我！” 过了一会儿，他又叹息道：“我本是商人之子，用阴谋介入他国之事，与他人的妻子有染，杀害他国的君主，灭掉他国的祭祀，上天怎么会容忍我呢？如今死已经晚了！” 于是，他在酒里下了毒，服毒自尽。门下那些平日里受他恩惠的宾客，一起偷偷地用车载着他的尸体，将他偷葬在北邙山下，与他的妻子合葬。如今北邙道西边有一座大坟墓，民间传说是吕母冢，这是宾客们忌讳说出吕不韦埋葬的地方。

秦王听说吕不韦已经死了，却找不到他的尸体，于是将他的宾客全部驱逐。接着，秦王下令在全国范围内大肆搜捕，凡是其他地方的游客，不许留在咸阳，已经做官的削去官职，三天之内都要驱逐出境，容留他们的人家，一同治罪。

有个楚国上蔡人叫李斯，是着名贤士荀卿的弟子，学识渊博，此前游历到秦国，在吕不韦门下做舍人。吕不韦向秦王举荐他的才能，秦王任命他为客卿。如今逐客令下达，李斯也在被驱逐之列，已经被司里赶出咸阳城外。李斯在途中写了一篇表章，假称是机密之事，让邮差传递给秦王。表章大致内容如下：

我听说：“泰山不拒绝土壤，所以能成就它的高大；河海不挑拣细流，所以能成就它的深邃；君王不拒绝众多百姓，所以能成就他的德行。” 从前秦穆公称霸时，从西戎得到繇余，从宛地得到百里奚，从宋国迎来蹇叔，从晋国寻求到丕豹、公孙枝；秦孝公任用商鞅，制定了秦国的法律；秦惠王任用张仪，瓦解了六国的合纵联盟；秦昭王任用范雎，获得了兼并六国的谋略。这四位君主都依靠客卿成就了功业，客卿又有什么对不起秦国的呢？大王如果一定要驱逐客卿，客卿将会离开秦国为敌国所用，到那时，想要找到为秦国效忠出谋划策的人，可就难了。

秦王看了他的信后，恍然大悟，于是废除了逐客令，派人驾车疾驰去追赶李斯，在骊山脚下追上了他。李斯于是回到咸阳，秦王恢复了他的官职，像从前一样任用他。

李斯趁机劝说秦王：“从前秦穆公称霸的时候，诸侯众多，周朝的德望尚未衰落，所以还不能实行兼并的策略。从秦孝公以来，周王室衰微，诸侯相互兼并，只剩下六国。秦国役使诸侯，已经不止一代了。凭借秦国的强大，大王的贤明，扫荡六国，就像拂去灶台上的灰尘一样容易。如今不趁着这个时候急切地谋求功业，却坐等诸侯再次强大，重新相聚合纵，到那时后悔可就来不及了！” 秦王问：“我想要吞并六国，该用什么计策呢？” 李斯说：“韩国离秦国近且弱小，请先攻打韩国，以此震慑其他各国。” 秦王听从了他的计策，任命内史腾为将领，率领十万大军攻打韩国。

当时，韩桓惠王已经去世，太子安即位。有个公子叫韩非，擅长刑名法律之学，看到韩国日益削弱，多次上书给韩王安，韩王却不采纳他的建议。等到秦国出兵攻打韩国，韩王十分害怕。韩非自认为有才能，想要在秦国得到任用，于是向韩王请求，愿意作为使者前往秦国，以谋求停战。韩王同意了。

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公子非西行去见秦王，说韩王愿意献出土地，成为秦国东边的属国。秦王十分高兴。韩非趁机劝说秦王：“我有计策可以打破天下的合纵联盟，实现秦国兼并六国的谋略。大王采用我的计策，如果赵国不被攻克，韩国不灭亡，楚国、魏国不称臣，齐国、燕国不归附，我愿意献上我的头颅，在全国巡行示众，作为对不忠臣子的惩戒。” 接着，他献上自己所着的《说难》《孤愤》《五蠹》《说林》等书，一共有五十多万字。秦王读了之后，认为非常好，想要任用他为客卿，与他商议国事。

李斯嫉妒韩非的才能，在秦王面前诋毁他说：“诸侯的公子，都亲近自己的国家，怎么会为别人所用呢？秦国攻打韩国，韩王危急之下派韩非来到秦国，怎么能知道这不是像苏秦那样的反间计呢？韩非不能被任用。” 秦王问：“那把他赶走怎么样？” 李斯说：“从前魏公子无忌、赵公子平原君，都曾留在秦国，秦国不任用他们，放他们回国，最终都成为秦国的祸患。韩非有才能，不如杀了他，以削弱韩国的力量。” 秦王于是将韩非囚禁在云阳，准备杀了他。

韩非说：“我有什么罪？” 狱吏说：“一个巢穴里容不下两只雄鸟。在当今这个时代，有才能的人不是被任用就是被诛杀，何必问有罪无罪呢？” 韩非于是慷慨地赋诗道：

《说》果难，《愤》何已？《五蠹》未除，《说林》何取！膏以香消，麝以脐死。