攻打赵国的战役中，韩信把军队驻扎在泜水边上，赵军却无法打败他。彭城之战，汉王在睢水边上作战，士兵们都掉进了睢水，楚军大获全胜（这件事详见上卷二年 。）。这是为什么呢？赵军离开本国去迎战，看到形势有利就前进，知道形势不利就后退，心里想着国内的情况，没有拼死一战的决心；而韩信的军队孤立无援地背水扎营，士兵们知道只有拼死战斗才能生存，所以没有二心，这就是韩信能够取胜的原因。汉王深入敌国，还在军中摆酒设宴，士兵们贪图安逸，战斗意志不坚定；楚国虽然强大，但国都却被攻陷，士兵们都充满了愤怒和激愤，为了挽救败局、拼死一搏，以决生死，这就是汉王失败的原因。而且韩信挑选的是精兵进行防守，赵军却是怀着后顾之忧的士兵去进攻；项羽挑选精兵进攻，汉王却是用懈怠懒惰的士兵去应对。这就是同样的事情在不同情况下，当事人的心态不同导致的结果不同。
所以说：权谋之术不能预先设定，变化也不能提前谋划；要随着时代的发展而改变，根据具体情况灵活应对，这才是制定策略的关键。
5. 汉王对陈平说：“天下如此混乱，什么时候才能平定呢？”陈平说：“项王身边刚正不阿的大臣，像亚父范增、钟离眜、龙且、周殷这些人（胡三省注：钟离，是古钟离子的后代，以国为姓。龙姓出自龙伯氏；也有人说，出自舜帝的纳言官龙。），不过就这么几个人罢了。大王如果能拿出几万斤黄金，施行反间计，离间他们君臣之间的关系，让他们相互猜疑；项王为人猜忌多疑，容易听信谗言，他们内部一定会互相残杀，到时候汉军趁机出兵攻打，一定能打败楚国。”汉王说：“好！”于是拿出四万斤黄金交给陈平，任凭他使用，也不过问他的花费情况。陈平用大量黄金在楚军中施行反间计，散布谣言说：“钟离眜等将领为项王作战，功劳很大，然而却始终不能得到封地称王，他们想和汉王联合起来，灭掉项氏，瓜分楚国的土地然后称王。”项羽果然开始怀疑钟离眜等人。
夏季，四月，楚军把汉王围困在荥阳，形势危急；汉王请求讲和，愿意割让荥阳以西的土地给楚国。亚父范增劝项羽赶紧攻打荥阳；汉王为此忧心忡忡。项羽派使者到汉军营地，陈平让人准备了丰盛的太牢之礼（胡三省注：古代诸侯派使者相互访问，所准备的礼品规格根据使者的身份等级而定，用牛、羊、猪三牲齐备的宴席作为一牢。秦朝废除了古代的礼仪制度，战争时期，无法完全按照古代的牢礼来准备，所以把太牢之礼当作隆重的礼节。孔颖达说：按照《周礼》的记载，膳夫负责天子的饮食，天子每天的正餐，要用十二个鼎，这就是太牢。这说明周公制定礼仪时，天子每天吃太牢，诸侯每天吃少牢，大夫每天吃特牲，士每天吃特豚。到了后世，礼崩乐坏，《玉藻》记载：天子每天吃少牢，每月初一吃太牢；诸侯每天吃特牲，每月初一吃少牢。由此可知，大夫每天吃特豚，每月初一吃特牲；士每天的饮食没有明确记载，每月初一吃特豚。所以《内则》说：拜见儿子要准备朔食。注释说：天子的朔食是太牢，诸侯的朔食是少牢，大夫的朔食是一头猪，士的朔食是一只小猪。诸侯祭祀用太牢，可以杀牛；诸侯的大夫祭祀用少牢，可以杀羊；天子的大夫祭祀也可以杀牛，诸侯和大夫款待宾客也可以用牛。所以大行人负责接待宾客时，诸侯款待宾客都用牛。公食大夫礼、大夫食宾礼，也都用牛 ）。准备好后，端进去一看是楚军使者，就假装惊讶地说：“我还以为是亚父的使者，原来是项王的使者！”又把食物端了回去，重新用粗劣的食物招待楚军使者（胡三省注：服虔说：撤去有肉的菜肴，换上粗劣简单的食物。恶，是粗糙恶劣的意思；草，是草率、不精细的意思 ）。楚国使者回去后，把这些情况详细报告给了项王；项王果然对亚父产生了极大的怀疑。亚父想要尽快攻下荥阳城，项王却不信任他，不肯听从他的建议。亚父得知项王怀疑自己，非常生气地说：“天下的局势已经基本定了，君王您自己看着办吧，我请求告老还乡！”在回去的路上，还没到彭城，亚父就因背上长毒疮而死。
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五月，将军纪信对汉王说：“情况紧急！请让我去迷惑楚军，大王您趁机偷偷离开。”于是陈平在夜里从荥阳东门放出两千多名女子，楚军立刻从四面围攻。纪信则乘坐着汉王的车，车上张着黄色的车盖，左边竖着大旗（胡三省注：李斐说：天子的车，车盖里面用黄色的丝绸做成。纛，是用羽毛装饰的旗帜，插在车衡的左边上面。蔡邕说：用牦牛尾做成，像斗一样大，有的插在骖马的头上，有的插在车衡上。应劭说：用野鸡的尾羽做成，插在左边的骖马身上，在马嚼子的上面。师古说：应劭的说法不对。《尔雅翼》说：牦牛是西南地区的长毛牛，像牛一样，四条腿、腹部下面以及肘部都有一尺多长的红色毛，它的尾巴尤其漂亮，像斗一样大。天子车上的左纛，就是用这种牦牛的尾巴做成的，系在左边骖马的轭上。一般来说，在中间拉车的马叫服马，在旁边的马叫骖马，骖马也就是騑马；把左纛系在最外面那匹马的头上，是为了扰乱马的视线，不让它们相互看见。），大声喊道：“城中粮食已经吃光，汉王投降了！”楚军都高呼万岁，跑到城东去围观。汉王趁机带着几十名骑兵从西门逃走了，留下韩王信与周苛、魏豹、枞公守卫荥阳。项羽见到纪信，问：“汉王在哪里？”纪信回答：“已经离开了。”项羽大怒，烧死了纪信。周苛和枞公商量说：“魏豹是背叛过我们的人，很难和他一起守城！”于是杀了魏豹。
汉王逃出荥阳，到达成皋，进入关中，收拢兵力后想要再次向东进军。辕生（胡三省注：辕，是姓。《姓谱》记载：陈大夫辕涛涂的后代 ）劝汉王说：“汉军和楚军在荥阳对峙了好几年，汉军常常陷入困境。希望君王您从武关出兵，项王一定会率军向南追击。您就坚守营垒，不与楚军交战，让荥阳、成皋一带的汉军得到休息，同时让韩信等人能够安定地收复黄河以北的赵地，联合燕国、齐国。（胡三省注：师古说，“辑”与“集”相同，是和合的意思。《诗序》说：“慰劳并安抚他们，使他们安定聚集。”《春秋左氏传》说：“群臣和睦。”其他地方的“辑”也大多是这个意思。 ）之后，君王您再回到荥阳。这样一来，楚军需要防备的地方增多，兵力分散；汉军得到休息后，再与楚军交战，一定能打败他们！”汉王听从了他的计策，出兵到宛城（胡三省注：班《志》记载，宛、叶二县属南阳郡。《史记正义》说：宛，是邓州的县。叶，是汝州的县。 ）、叶县一带，与黥布一路收集兵马。项羽听说汉王在宛城，果然率军向南进发；汉王坚守营垒，不与他交战。
汉王在彭城战败向西撤退时，彭越之前攻占的城池又都失守了，他独自率领军队驻扎在黄河以北，常常作为汉军的游击部队袭击楚军，切断楚军的后路，抢夺他们的粮草。就在这个月，彭越渡过睢水，在下邳与项声、薛公交战，打败了他们，并杀死了薛公。项羽于是派终公（胡三省注：终，是姓。《姓谱》说：是陆终的后代 ）守卫成皋，自己则向东攻打彭越。汉王趁机率军向北进发，打败了终公，重新驻军成皋。
六月，项羽打败彭越后，听说汉军又驻扎在成皋，便率军向西攻克了荥阳城，活捉了周苛。项羽对周苛说：“你要是为我效力，我就封你为上将军，赏你三万户食邑。”周苛骂道：“你要是不赶快投降汉王，很快就会成为俘虏；你根本不是汉王的对手！”项羽听后，把周苛煮死了，还杀了枞公，俘虏了韩王信，接着包围了成皋。汉王逃跑（胡三省注：《汉书》中“逃”写作“跳”；如淳读音为“逃”；《史记·项羽纪》写作“逃”；晋灼说：“跳”有独自逃出的意思。如淳说：“逃”就是逃跑的意思。我认为《左氏传例》中说：百姓逃离他们的君主叫做“溃”，君主逃跑叫做“逃”。太史公大概是用了这个例子，司马光沿用了。“逃”，应当按本音读 ），只和滕公夏侯婴一起乘车从成皋的玉门（胡三省注：张晏说，玉门是成皋的北门 ）逃出，向北渡过黄河，在小修武的客舍住了一晚（胡三省注：晋灼说：小修武在大修武城的东边 ）。第二天清晨，汉王自称是汉军的使者，骑马冲进了赵军的营地。当时张耳、韩信还没起床，汉王就在他们的卧室里，夺走了他们的印信和兵符，然后用军麾召集众将，重新安排了他们的职位。张耳、韩信起床后，才知道汉王来了，非常震惊。汉王夺取了两人的军队后，就命令张耳巡视赵地，防备赵地发生变故；任命韩信为相国，让他收集赵地还没征调的士兵去攻打齐国。其他将领也陆续从成皋逃出，追随汉王。楚军于是攻克了成皋，想要向西进军；汉王派军队在巩县（胡三省注：班《志》记载，巩县属河南郡，是东周君居住的地方。《汝洛地图》说：巩，就是坚固的意思。巩县在洛水之间，四面环山，可以作为坚固的屏障 ）抵御楚军，使他们无法西进。
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6. 秋季，七月，有彗星出现在大角星附近（胡三省注：《隋·天文志》记载，“孛”是彗星的一种；彗星的光芒偏指一方叫“彗”，光芒四射叫“孛”。“孛”这种星，形状怪异，是非常不祥的气所形成的。如果国内没有大乱，就必定会有大战。天下人合谋，政治昏暗不明，就会有灾祸发生。晏子说：“国君如果不改正错误，孛星将会出现，彗星又有什么可怕的呢！”由此看来，孛星带来的灾祸比彗星更严重。班《志》记载：房星南面的众多星星叫骑官，左角星象征着执法，右角星象征着将军。大角星，是天王大帝的座位所在之处 ）。
7. 临江王共敖去世，他的儿子共尉继承了王位。
8. 汉王得到韩信的军队后，士气再次大振。八月，汉王率军来到黄河边，向南进军，驻扎在小修武，想要再次与楚军交战。郎中郑忠劝阻汉王（胡三省注：汉代制度：议郎、中郎，俸禄是比六百石；侍郎，比四百石；郎中，比三百石；都隶属于郎中令 ），建议汉王高筑营垒、深挖壕沟，不要与楚军交战。汉王听从了他的建议，派将军刘贾、卢绾率领两万士兵和几百名骑兵，渡过白马津，进入楚地，协助彭越，烧毁楚军积聚的粮草物资，破坏他们的后勤保障），使楚军没有粮食供应。楚军攻打刘贾，刘贾坚守营垒，不肯出战，而是与彭越相互支援。
9. 彭越攻占了梁地，拿下了睢阳、外黄等十七座城池（胡三省注：睢阳，秦朝时是县，属砀郡，汉代属梁国，是以前微子受封的地方；唐朝时是宋州宋城县。杜佑说：汉代外黄故城，在陈留郡雍丘县东边，《春秋》中记载“齐桓公在葵丘会盟诸侯”，就是这个地方 ）。九月，项王对大司马曹咎说：“你要谨慎地守住成皋！就算汉王来挑战，千万不要与他交战，只要不让他向东进军就行了。我十五天内一定能平定梁地，然后再回来和你会合。”项羽说完就率军向东进发，攻打陈留、外黄、睢阳等城，并都攻克了。
汉王想要放弃成皋以东的地区，屯兵巩县、洛阳一带抵御楚军。郦食其说：“我听说‘懂得以民为天的人，才能成就帝王大业’；帝王把百姓当作天，而百姓把粮食当作天（胡三省注：《大戴礼》说：吃谷物的人聪明灵巧。《古史考》说：古代人吃生肉喝鲜血，燧人氏发明钻木取火后，人们才开始把肉裹起来烤着吃，叫做“炮”。神农氏的时候，人们开始吃谷物，把米放在烧热的石头上食用。到了黄帝时期，才有了锅和甑，用火做饭的方式才完备 ）。敖仓作为天下粮食转运的枢纽已经很久了，我听说那里储存着很多粮食。楚军攻下荥阳后，没有坚守敖仓，却向东进军，还派一些有罪被罚的士兵分守成皋（胡三省注：卒，这里指那些有罪被罚去戍边的士兵，也就是所谓的谪戍 ），这是上天在帮助我们啊。现在楚国的地盘容易夺取，而汉军却反而退缩，白白放弃了有利的时机，我私下认为这是错误的！况且楚、汉两雄不能并立，楚汉长期对峙不下，天下动荡不安，农夫们都放下了农具，女工们也停下了织布机，天下人心惶惶，没有归属。希望您赶紧再次进军，收复荥阳，占据敖仓的粮食，堵住成皋的险要之地，封锁太行山的通道，占据飞狐口（胡三省注：如淳说：是上党壶关。臣瓒说：飞狐口在代郡。师古说：臣瓒的说法正确，壶关没有飞狐这个名称。《地道记》记载：恒山在上曲阳县西北一百四十里，向北走四百五十里，到达恒山的险要处，叫做飞狐口，再往北就是代郡。《水经注》记载：代郡南四十里有飞狐关。《史记正义》说：蔚州飞狐县北一百五十里有秦汉时期的故代郡城，城西南有座山，俗称飞狐口 ），守住白马津，向诸侯展示我们控制有利地形的态势，这样天下人就知道该归附谁了。”汉王听从了他的建议，开始重新谋划夺取敖仓。
郦食其又劝汉王说：“如今燕、赵之地已经平定，只有齐国还没有攻下。田氏家族在齐国势力强大，他们背靠大海和泰山，凭借黄河、济水作为险阻，而且南面靠近楚国，齐国人大多狡诈多变；您即使派几万人的军队去，也很难在短时间内攻破。我请求奉您的诏令去劝说齐王，让他成为汉朝在东方的藩属国。”（《考异》说：《史记》《汉书》都把郦食其劝说汉王夺取敖仓和请求去劝说齐王这两件事合为一件，只有刘向的《新序》把它们分为两件事；我认为分为两件事的说法是正确的 ）汉王说：“好！”
于是汉王派郦食其去劝说齐王，郦食其问齐王：“大王知道天下最终会归向谁吗？”齐王回答：“不知道。天下会归向谁呢？”郦食其说：“会归向汉王！”齐王又问：“先生为什么这么说呢？”郦食其说：“汉王最先进入咸阳；项王却违背约定，把汉王封到汉中。项王还把义帝迁徙并杀害；汉王得知后，从蜀地、汉中起兵攻打三秦，出函谷关后为义帝声讨项王。汉王收集天下的兵力，拥立诸侯的后代；攻下城池后就封将领为侯，得到财物就分给士兵；他与天下人共享利益，所以英雄豪杰和贤能之士都愿意为他效力。而项王有违背约定的恶名，还杀害义帝，忘恩负义；对于别人的功劳从不记着，对于别人的过错却从不忘记；打了胜仗的人得不到奖赏，攻下城池的人得不到封爵，不是项氏家族的人就不能掌权；天下人都背叛他，贤能之士也怨恨他，没有人愿意为他效力。所以说，天下最终会归向汉王，这是显而易见的！汉王从蜀地、汉中起兵，平定了三秦；渡过西河，打败了魏王；（胡三省注：黄河从砥柱以上、龙门以下的河段叫做西河。《索隐》说：北魏，指魏王豹，因为他的封国在黄河以北，所以这么叫。也叫西魏，是相对大梁在安邑的东边而言 ）出井陉口，杀了成安君；这不仅仅是人的力量，更是上天的庇佑！如今汉王已经占据了敖仓的粮食，堵住了成皋的险要，守住了白马津，封锁了太行山的通道，占据了飞狐口；那些最后归服的必然最先灭亡。大王您如果能赶快归服汉王，齐国还能得以保全；否则，灭亡很快就会到来！”在此之前，齐国听说韩信将要向东进军，就派华无伤、田解率领重兵驻扎在历下（胡三省注：张揖说：历下在济南历山之下。我根据《郦食其传》记载：“在历城驻军”，那么历下就是济南郡历城县 ），来抵御汉军。等到齐王接受了郦食其的建议，派使者与汉朝讲和，就撤掉了历下的守备，还天天与郦食其饮酒作乐。
小主，
韩信率军向东进发，还没渡过平原津，就听说郦食其已经说服齐王归降，他想停止前进。这时，辩士蒯彻劝韩信说：“将军您接受诏令攻打齐国，而汉王却另外派使者去劝降齐国，难道有诏令让将军停止进军吗？您怎么能不继续前进呢？况且郦食其只是一个书生，他靠着乘车游说，动动嘴皮子，就拿下了齐国七十多座城池；将军您率领几万人马，一年多时间才攻下赵国五十多座城池。当了几年将军，功劳反而不如一个书生吗！”韩信觉得他说得有道理，于是率军渡过了黄河。
**四年（戊戌，公元前203年）**
1. 冬季，十月，韩信突袭并打败了齐国的历下守军，接着打到了临淄。齐王认为郦食其背叛了自己，就把他煮死了；然后率军向东逃到高密（胡三省注：高密县在胶西，宣帝本始元年成为高密国。宋白说：高密是春秋时期晏平仲的封地 ），并派使者前往楚国求救。田横逃到博阳（胡三省注：这里依据《史记》记载。《汉书》写作“横走博”。博阳靠近清河博关，这正是韩信从赵国进军的必经之路。临淄被攻破后，齐王和齐相都逃走了。后来韩信在潍水俘虏了田广，灌婴又在嬴县打败了田横。嬴县也属太山郡。《括地志》记载：故嬴城在兖州博城县东北一百里。唐代的博城，就是汉代太山郡的博县；这里的博阳，就是博城的阳面 ），守相田光逃到城阳，将军田既率军驻扎在胶东（胡三省注：《括地志》记载：即墨故城在莱州胶水县南六十里，是古代齐地，汉代时是胶东国，因为其地在胶水以东而得名 ）。