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乙丑日（十四日），卢循到淮口（秦淮河入长江的口），朝廷内外戒严。琅邪王司马德文都督宫城诸军事，驻守中堂皇（没有四壁的堂屋）。刘裕驻守石头城，各将领分别驻守。刘裕的儿子刘义隆刚四岁，刘裕派谘议参军刘粹辅佐他，镇守京口。刘粹是刘毅的族弟。

刘裕见百姓在水边观望贼军，感到奇怪，问参军张劭，张劭说：“如果您没有返回，百姓逃窜都来不及，又怎么能观望！现在应该是不再恐惧了。”刘裕对将佐说：“贼军如果从新亭（今江苏南京西南）直进，锋芒不可阻挡，应该暂且回避，胜负难以预料；如果返回停泊在西岸（指蔡洲，今江苏南京西南长江中），就会被我们擒获。”

徐道覆请求从新亭到白石（今江苏南京西北）烧毁船舰上岸，分几路进攻刘裕。卢循想求万全之策，对徐道覆说：“大军未到，孟昶就望风自杀；从大势来看，自然会在几天内溃败。现在在一天内决胜负，侥幸求利，既不是一定能攻克的办法，而且会杀伤士兵，不如按兵不动等待他们。”徐道覆因为卢循多疑少决，于是感叹说：“我最终会被卢公所误，事情一定不能成功；如果我能为英雄效力，平定天下不在话下。”

刘裕登上石头城眺望卢循的军队，起初见他们驶向新亭，回头看身边的人，脸色大变；不久他们返回停泊在蔡洲，才高兴起来。于是各路军队转而聚集。刘裕担心卢循侵袭，采用虞丘进的计策，砍伐树木，在石头城的淮口设置栅栏，整修越城（今江苏南京中华门外），修筑查浦（今江苏南京西南，近秦淮口）、药园（种植芍药的地方）、廷尉（廷尉寺所在地）三个营垒，（胡三省注：据《晋书·帝纪》，三垒都在淮口。）都派兵防守。

刘毅历经蛮、晋地区（胡三省注：西阳上下各蛮居住的地方叫蛮；是编户百姓，应承担租税徭役的叫晋。），仅能自救，随从的人饥饿疲惫，死亡的有十分之七八。丙寅日（十五日），到建康，等待治罪。刘裕安慰勉励他，让他掌管朝廷内外留守事务。刘毅请求自降官职，下诏降为后将军。

11北魏长孙嵩到漠北后返回，柔然追击，把他包围在牛川（今内蒙古锡拉木林河）。壬申日（二十一日），北魏主拓跋嗣向北攻击柔然。柔然可汗社仑听说后，逃走，途中死去；他的儿子度拔还年幼，部众立社仑的弟弟斛律，号蔼豆盖可汗。拓跋嗣领兵返回参合陂（今内蒙古凉城东北）。

12卢循在南岸（秦淮河口南岸）埋伏军队，派老弱士兵乘船向白石，声称全部军队从白石步行上岸。刘裕留下参军沈林子、徐赤特戍守南岸，阻断查浦，命令他们坚守不动；刘裕及刘毅、诸葛长民向北出兵抵御。沈林之说：“妖贼这话，未必属实，应该严密防备。”刘裕说：“石头城险要，而且淮河栅栏很坚固，留下你在后面，足以防守。”沈林子是沈穆夫的儿子。（胡三省注：沈穆夫是吴兴武康人。隆安三年，孙恩侵犯会稽，三吴响应。沈穆夫在会稽，孙恩任命他为余姚令，孙恩被刘牢之打败，同时杀死沈穆夫。）

庚辰日（二十九日），卢循焚烧查浦，进军到张侯桥。徐赤特将要攻击，沈林之说：“贼军声称去白石却多次来挑战，他们的意图可知。我们寡不敌众，不如坚守险要等待大军。”徐赤特不听，于是出战；伏兵出动，徐赤特大败，单船逃到淮北（秦淮河的北岸）。沈林子及将军刘钟据守栅栏奋力作战，朱龄石救援，贼军才退走。卢循率领精兵大量上岸，到丹阳郡（治今江苏南京）。刘裕率领各路军队驰回石头，斩杀徐赤特，解甲休息很久，才出兵在南塘（秦淮南岸）列阵。

13六月，任命刘裕为太尉、中书监，加授黄钺；刘裕接受黄钺，其余的坚决辞让。任命车骑中军司马庾悦为江州刺史。庾悦是庾准的儿子。（胡三省注：刘裕为车骑将军，因刘敬宣征蜀失利，请求降号为中军将军，所以车骑、中军二府共有一个司马。庾准是庾亮的孙子。）

14司马国璠及弟弟司马叔璠、司马叔道投奔后秦。后秦王姚兴说：“刘裕正在诛杀桓玄，辅佐晋朝，你们为什么来？”他们回答说：“刘裕削弱王室，我们宗族中有自我振作的人，刘裕就除掉他们；他正要成为国家的祸患，比桓玄更严重。”姚兴任命司马国璠为扬州刺史，司马叔道为兖州刺史。

15卢循抢掠各县没有收获，对徐道覆说：“军队疲惫了，不如返回寻阳，合力夺取荆州，占据天下的三分之二，再慢慢与建康争夺。”秋季，七月，庚申日（初十），卢循从蔡洲向南返回寻阳，留下他的党羽范崇民率领五千人据守南陵（今安徽池州贵池，梁设置南陵郡及南陵县，在今繁昌附近）。（胡三省注：卢循担心战事有胜负，想南归番禺，所以让范崇民镇守来巩固彭蠡湖口。）甲子日（十四日），刘裕派遣辅国将军王仲德、广川太守刘钟、河间内史兰陵人蒯恩、中军谘议参军孟怀玉等人率领部众追击卢循。

小主，

16乙丑日（十五日），北魏主拓跋嗣返回平城。

17西秦王乞伏乾归讨伐越质屈机等十多个部落，（胡三省注：越质是鲜卑种族；他们的首领叫叱黎。叱黎的儿子叫诘归，孝武帝太元十六年投降乞伏乾归，太元二十一年反叛投降后秦。屈机就是诘归，语音稍有错误。）降服他们的部众二万五千人，迁徙到苑川。八月，乞伏乾归重新定都苑川。（胡三省注：乞伏氏本来定都度坚山，乞伏乾归强盛，开始定都苑川。被后秦打败后投降后秦，后秦让他镇守苑川，又反叛，担心被后秦袭击，返回保卫度坚山。现在部众逐渐强盛，不畏惧后秦，重新定都苑川。）

18沮渠蒙逊讨伐西凉，在马庙（祭祀马祖的地方）打败西凉世子李歆，擒获他的将领朱元虎后返回。西凉公李暠用二千斤银、二千两金赎回朱元虎；蒙逊归还他，于是与李暠结盟后返回。

19刘裕返回东府（胡三省注：卢循退走，刘裕才返回东府。），大规模整治水军，派遣建威将军会稽人孙处、振武将军沈田子率领三千人从海路袭击番禺。沈田子是沈林子的哥哥。众人都认为“海路艰难遥远，一定难以到达，而且分散现有兵力，不是眼前的急事。”刘裕不听，命令孙处说：“大军在十二月之交一定打败妖虏，你到那时，先摧毁他们的巢穴，使他们逃跑没有归宿。”

20谯纵派遣侍中谯良等人到后秦朝见，请求出兵讨伐晋朝。谯纵任命桓谦为荆州刺史，谯道福为梁州刺史，率领二万人侵犯荆州；后秦王姚兴派遣前将军苟林率领骑兵与他们会合。

江陵自从卢循东下后，得不到建康的消息，盗贼四起。荆州刺史刘道规派遣司马王镇之率领天门太守檀道济、（胡三省注：吴孙休永安六年分武陵设置天门郡。充县有松梁山，山上有石头，石头张开几十丈，很高，用弩向上射不到，上面叫天门，因此命名为郡。《舆地志》：澧州石门县，是古代的天门郡。）广武将军彭城人到彦之入援建康。檀道济是檀祗的弟弟。

王镇之到寻阳，被苟林打败。卢循听说后，任命苟林为南蛮校尉，分兵给他，让他乘胜讨伐江陵，声称徐道覆已经攻克建康。桓谦在路上招募旧部，（胡三省注：桓氏世代居住在荆楚，旧恩所结，情义不忘，称为义旧。）投奔他的百姓有二万人。桓谦驻守枝江（今湖北枝江，汉属南郡，春秋时的罗国，江水在这里向西分出为沱江，向东又汇入长江，所以叫枝江），苟林驻守江津（今湖北江陵南），二寇交相逼近，江陵士民大多怀有二心。刘道规于是召集将士告诉他们说：“桓谦现在就在附近，听说各位长者有离开或留下的打算，我从东边带来的文武官员足够成事；（胡三省注：东来文武，指刘道规随行的将佐士兵。）如果想离开，我不禁止。”于是夜里打开城门，到天亮都不关闭。众人都敬畏服从，没有离开的。

雍州刺史鲁宗之率领几千人从襄阳奔赴江陵。有人说鲁宗之的心意不可猜测，刘道规单骑迎接他，鲁宗之感动喜悦。刘道规让鲁宗之留守，把他当作心腹，自己率领各路军队进攻桓谦。各将佐都说：“现在远出讨伐桓谦，胜负难定。苟林近在江津，窥伺动静，如果来攻城，鲁宗之未必能坚守；万一有失误，大事就完了。”刘道规说：“苟林愚蠢懦弱，没有奇计，因为我离得不远，一定不敢攻城。我现在进攻桓谦，到了就能攻克；犹豫之间，已经返回。桓谦失败，苟林就会吓破胆，哪里有时间来！而且鲁宗之独自坚守，怎么会支撑不了几天！”于是驰往进攻桓谦，水陆并进。桓谦等人大规模陈列水军，加上步兵骑兵，在枝江交战。檀道济率先冲锋陷阵，桓谦等人大败。桓谦单船投奔苟林，刘道规追击斩杀了他。返回，到涌口（今湖北江陵东，涌水入汉江处，《左传》中阎敖游涌而逸的地方），讨伐苟林，苟林逃走，刘道规派遣谘议参军临淮人刘遵率领部众追击。当初，桓谦到枝江，江陵士民都给桓谦写信，说明城内虚实，想作为内应；到这时查获这些信，刘道规全部烧毁不看，众人于是安定下来。

21江州刺史庾悦以鄱阳太守虞丘进为前锋，多次打败卢循的军队，进据豫章，断绝卢循的粮道。九月，刘遵在巴陵斩杀苟林。

桓石绥趁着卢循入侵，在洛口（今陕西洋县西，洛谷水入汉江处）起兵，自称荆州刺史，微阳令王天恩自称梁州刺史，（胡三省注：“徵阳”应当作“微阳”。《晋·地理志》：微阳县属上庸郡。沈约说：魏设立建始县，晋武帝改为微阳。周武王讨伐纣王，庸、蜀、羌、髳、微、卢、彭、濮八国随从。我猜想微阳县大概因古微国而得名，但史书没有依据。）袭击占据西城（今陕西安康西北）。梁州刺史傅韶派遣他的儿子魏兴太守傅弘之讨伐桓石绥等人，都斩杀了他们，桓氏于是灭亡。傅韶是傅畅的孙子。

小主，

22西秦王乞伏乾归进攻后秦的略阳、南安、陇西各郡，都攻克了，迁徙二万五千户到苑川及枹罕。

23甲寅日（初五），把北魏主拓跋珪安葬在盛乐金陵（今内蒙古和林格尔西北），谥号宣武，庙号烈祖。（胡三省注：宋高祖永初元年，北魏改谥拓跋珪为道武皇帝。）

24刘毅坚决请求追击卢循，长史王诞秘密对刘裕说：“刘毅已经战败，不应该再让他立功。”刘裕听从了他的建议。冬季，十月，刘裕率领兖州刺史刘藩、宁朔将军檀韶、冠军将军刘敬宣等向南攻击卢循，任命刘毅为监太尉留府，后事都委托给他。癸巳日（十四日），刘裕从建康出发。

25徐道覆率领三万部众进逼江陵，突然到达破冢（今湖北江陵东南，在江津以东）。当时鲁宗之已经返回襄阳，来不及召回，人心大震。有人传言卢循已经平定京城，派遣徐道覆来担任刺史，长江、汉水一带的士民因感激刘道规焚毁信件的恩德，没有二心。刘道规派刘遵另外组成游击部队，自己在豫章口抵御徐道覆，前锋失利；刘遵从外围横向攻击，大败敌军，斩杀一万多人，投水死的几乎殆尽，徐道覆单船逃回湓口（今江西九江，湓水入长江处）。当初，刘道规派刘遵担任游击部队，众人都认为强敌在前，只担心兵少，不应分割现有兵力，放在无用的地方到打败徐道覆时，最终靠游击部队的力量，众人才心服。

26鲜卑仆浑、羌句岂、输报、邓若等率领二万户投降西秦。（胡三省注：鲜卑有仆浑部；句岂、输报、邓若都是羌族部落。句，古侯翻。）

27王仲德等人听说刘裕大军将至，在南陵进攻范崇民；范崇民的战舰在两岸夹屯。十一月，刘钟亲自去侦察贼军，天降大雾，贼军钩住他的船。刘钟于是率领左右攻击舰门，贼军急忙关门抵抗，刘钟才慢慢退回，与王仲德一起进攻范崇民，范崇民逃走。（胡三省注：范崇民逃走，刘裕就可以直接进军，卢循失去湖口的险要。）

28癸丑日（初五），益州刺史鲍陋去世。谯道福攻陷巴东，杀死守将温祚、时延祖。（胡三省注：温祚本是巴东太守。时延祖自从刘敬宣从黄虎退军后都驻守巴东。）

29卢循镇守广州的军队不防备海路。庚戌日（初二），孙处从海路突然到达，恰逢大雾，四面进攻，当天攻克城池。孙处安抚当地旧民，诛杀卢循的亲信党羽，整兵严密防守，分遣沈田子等人进攻岭南各郡。

30刘裕驻军雷池（今安徽望江东南，古雷水入江处）。卢循扬言不攻雷池，要顺流直下；刘裕知道他想决战，十二月，己卯日（初一），进军大雷（今安徽望江，晋时大雷戍）。庚辰日（初二），卢循、徐道覆率领几万部众堵塞长江东下，前后看不到船尾。刘裕出动全部轻舰，率领各路军队合力攻击；又分派步兵骑兵驻守西岸，预先准备好火攻器具。刘裕用强弩射击卢循的军队，借助风势水流逼迫他们。卢循的舰只都停泊在西岸，岸上军队投火焚烧，烟火冲天；卢循军队大败，逃回寻阳。将要进逼豫章，于是全力设置栅栏阻断左里（今江西都昌西北，彭蠡湖口）；丙申日（十八日），刘裕军队到达左里，不能前进。刘裕指挥军队将要作战，所拿的指挥旗旗杆折断，旗帜沉入水中，众人都感到奇怪恐惧。刘裕笑着说：“往年覆舟之战，（胡三省注：指讨伐桓玄与桓谦等交战时。）旗杆也折断，现在又这样，贼军一定被打败。”立即攻栅栏前进，卢循的军队虽然拼死作战，不能阻挡。卢循单船逃走，被杀死及投水死的共一万多人。接纳投降归附的人，宽恕被逼迫裹挟的人，派遣刘藩、孟怀玉率轻装军队追击。卢循收编散兵，还有几千人，直接返回番禺；徐道覆逃到始兴固守。刘裕任命建威将军褚裕之为广州刺史。褚裕之是褚裒的曾孙。刘裕返回建康。刘毅厌恶刘穆之，常常私下对刘裕说刘穆之权力太重，刘裕却更加亲近信任他。

31北燕广川公冯万泥、上谷公冯乳陈，自认为是宗室，有大功，（胡三省注：慕容熙死后，冯万泥、冯乳陈都有功劳。）认为应当入朝担任三公辅臣。北燕王冯跋因二地镇守重任，很久不征召他们，（胡三省注：冯跋任命冯万泥为幽、平二州牧，镇守肥如；冯乳陈为并、青二州牧，镇守白狼。）二人都有怨恨。这一年，冯乳陈秘密派人告诉冯万泥说：“我有极好的计谋，希望与叔父图谋。”冯万泥于是逃到白狼，与冯乳陈一起反叛，冯跋派遣汲郡公冯弘与张兴率领二万步兵骑兵讨伐。冯弘先派使者晓谕祸福；冯万泥想投降，冯乳陈不同意。张兴对冯弘说：“贼军明天出战，今夜一定会来劫营，应当防备。”冯弘于是秘密让人准备十束草，蓄火埋伏士兵等待。当夜，冯乳陈果然派遣一千多壮士来劫营，各处火起，伏兵截击，俘虏斩杀殆尽。冯万泥、冯乳陈恐惧而出降，冯弘都斩杀了他们。冯跋任命范阳公冯素弗为大司马，改封辽西公；冯弘为骠骑大将军，改封中山公。