鄱阳王萧范秘密上奏侯景谋反。当时梁武帝把边防事务专门委托给朱异，动静都要通过他，朱异认为绝无此事。梁武帝回复萧范：“侯景走投无路来归附，如同婴儿依赖人乳哺养，这种形势，怎会反叛！”萧范再次陈述：“不早日消灭，祸及百姓。”梁武帝说：“朝廷自有安排，不必你多虑。”（胡三省注：这也是回复萧范的话，不是当面说的）。萧范又请求用合肥的军队讨伐，梁武帝不允许（胡三省注：萧范不是侯景的对手。即使梁武帝允许萧范进兵讨伐侯景，也如同把肉投给饿虎）。朱异对萧范的使者说：“鄱阳王竟然不允许朝廷有一个客人！”从此萧范的奏疏，朱异不再为他上报。
侯景邀请羊鸦仁一同反叛，羊鸦仁捉住他的使者上报。朱异说：“侯景几百个叛贼，能有什么作为！”下令把使者交给建康狱，不久释放。侯景更加无所顾忌，上奏梁武帝：“如果臣的事情属实，应受国法惩处；如果蒙您明察，请杀羊鸦仁！”（《考异》说：《梁书》《南史》都记载“并抑不奏”，《典略》记载“朱异拒之”等等，现在依从《太清纪》）。侯景又说：“高澄狡猾，怎能完全相信！陛下听信他的谎言，请求和好，臣也私下觉得可笑。臣怎肯粉身碎骨，投身仇敌之门，请求把江西一带，交给臣管辖。如果不允许，就率领骑兵，兵临长江，直逼闽、越，不仅朝廷自感耻辱，也是三公大臣的忧虑。”梁武帝派朱异传话说给侯景的使者：“比如穷人家，养十个、五个客人，还能相处愉快；朕只有一个客人，却招致怨言，也是朕的过失。”更加赏赐锦彩钱布，使者往来不断（胡三省注：史书记载梁武帝养成侯景的祸患而导致国破身亡）。
戊戌日，侯景在寿阳反叛，以诛杀中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验、制局监周石珍为名。（胡三省注：李延寿说：制局小司，专门掌管兵力，宫廷内外，都设防卫，精锐士兵，重兵守卫。至于大军出发，武候警戒，清道出行，控马督察，往来奔走。宫廷内外驱使，分别亲自承办事务，统领管辖，亲手制定规则。萧子显说：尚书外司统领武官，有制局监，监管内部器仗兵役，也用受宠的寒门人士。率，率领）。朱异等人都因奸诈贪婪，蒙蔽君主专权，被当时人痛恨，所以侯景以此为借口起兵。徐驎、陆验，是吴郡人；周石珍，是丹阳人。徐驎、陆验相继担任少府丞，以苛刻着称，商人怨恨，朱异尤其与他们亲近，世人称他们为“三蠹”。
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司农卿傅岐，是刚直的人，曾对朱异说：“您参与国家大政，如此荣宠。近来听到的，卑鄙污秽不堪，如果让圣主醒悟，能免罪吗！”朱异说：“外面的诽谤，我早知道了。只要内心无愧，何必怕人说！”傅岐对人说：“朱彦和（朱异，字彦和）快要死了。依仗谄媚求容，肆意辩解拒谏，遇祸不畏惧，知恶不改，上天夺去他的明鉴，能长久吗！”
侯景向西攻打马头（胡三省注：侯景从涡阳战败，南走马头，戍主刘神茂迎接他进入寿阳，是当涂的马头。现在又从寿阳西攻马头，这马头在寿阳以西，是淮河渡口要地，绑马头登船，又不是当涂的马头。当涂的马头郡在寿阳东。《考异》说：《梁书》记载“执太守刘神茂”，按刘神茂向来归附侯景，不必攻打擒获，现在依从《太清纪》《典略》），派他的将领宋子仙向东攻打木栅（今安徽含山北），捉住戍主曹璆等人。梁武帝听说，笑着说：“能有什么作为！我折断马鞭就能鞭打他。”（胡三省注：这就是朱异说的“侯景几百叛贼能有什么作为”。君主骄横昏庸而臣子贪婪愚昧，灾祸来临不畏惧，自取败亡）。下令悬赏斩杀侯景的人，封为三千户公，授予州刺史。甲辰日，下诏任命合州刺史鄱阳王萧范为南道都督，北徐州刺史封山侯萧正表为北道都督（《五代志》，封山县属合浦郡），司州刺史柳仲礼为西道都督，通直散骑常侍裴之高为东道都督，以侍中、开府仪同三司邵陵王萧纶持节统领众军讨伐侯景。萧正表，是萧宏的儿子；柳仲礼，是柳庆远的孙子；裴之高，是裴邃的侄子。（胡三省注：萧宏，是梁武帝的弟弟；萧正表、萧正德兄弟，都是他的儿子。柳庆远、裴邃，都是天监年间的名臣）。
20九月，东魏濮阳武公娄昭去世。
21侯景听说朝廷军队讨伐，向王伟问计，王伟说：“邵陵王如果到来，敌众我寡，必定被围困。不如放弃淮南（胡三省注：寿阳，是古淮南郡治所），决心东进，率领轻骑兵直捣建康；临贺王在内部反叛，大王在外部进攻，天下不难平定。兵贵神速，应立即进军。”侯景于是留下外弟中军大都督王显贵守寿阳；癸未日，谎称打猎，出寿阳，人们没察觉。冬季，十月，庚寅日，侯景扬言奔赴合肥，实际袭击谯州（胡三省注：此谯州不是涡阳的谯州。魏收《志》：梁朝在新昌城设置谯州，统领高塘、临徐、南梁、新昌郡。其地大概在唐庐、和二州之间。宋白说：梁大同三年，割北徐州的新昌、南谯州的北谯，设立南谯州，位于桑根山西，今滁州城）。助防董绍先开城投降（《考异》说：《太清纪》记载“十三年，陷谯城”，下面又说“十三日，以王质巡江遏防”。《典略》上作“庚戌”，下作“庚子”。按此月戊子初一，大概是初三庚寅）。捉住刺史丰城侯萧泰。萧泰、是萧范的弟弟；先前担任中书舍人，倾尽财物侍奉权贵，破格授予谯州刺史。到州后，普遍征发民丁，让他们搬运腰舆、扇、伞等物（胡三省注：腰舆，人抬着走，高度刚到腰。伞，遮阳挡雨的工具），不论士民；不愿做的，重重杖责，多交钱的，就免掉，因此人们都想叛乱。到侯景到来，人们没有战心，所以失败。
庚子日，梁武帝下诏派宁远将军王质率领三千部众巡视长江防御。侯景攻打历阳（今安徽和县）太守庄铁，丁未日，庄铁献城投降。趁机劝侯景：“国家太平已久，人们不熟悉战争，听说大王起兵，内外震惊，应趁此时机迅速奔赴建康，可兵不血刃成就大功。如果让朝廷慢慢做好准备，内外稍安，派弱兵千人守住采石，大王即使有百万精兵，也无法渡江。”侯景于是留下仪同三司田英、郭骆守历阳，以庄铁为向导，领兵到长江边。长江上的镇守戍卫相继上报。梁武帝向都官尚书羊侃问讨伐侯景的计策，羊侃请求“用二千人紧急占据采石，让邵陵王袭击寿阳；使侯景进不能前，退失巢穴，乌合之众，自然瓦解。”朱异说：“侯景必定没有渡江的意图。”于是搁置此议。羊侃说：“这次要失败了！”
戊申日，梁朝任命临贺王萧正德为平北将军，都督京师诸军事，驻守丹阳郡（胡三省注：卢循侵扰建康时，徐赤特在张侯桥战败，卢循军队大进，到丹阳郡。则丹阳郡治所大概靠近江边）。萧正德派几十艘大船，谎称装载荻草，暗中接济侯景。侯景将要渡江，担心王质阻挠，派间谍侦察（胡三省注：恰逢临川太守陈昕上奏“采石急需重兵镇守，王质水军薄弱，恐怕不能胜任（胡三省注：恐怕他不能拯救国家）”。梁武帝任命陈昕为云旗将军，代替王质戍守采石，征召王质掌管丹阳尹事务。陈昕，是陈庆之的儿子（陈庆之有攻入洛阳的功劳）。王质离开采石，而陈昕还没到江边（胡三省注：未下渚，指未到秦淮渚）。间谍报告侯景：“王质已退。”侯景让他折下江东的树枝作为凭证，间谍按吩咐返回，侯景大喜：“我的事情成了！”己酉日，从棋江渡过采石，有几百匹马，八千士兵。当晚，朝廷才下令戒严。
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侯景分兵袭击姑孰（今安徽当涂），捉住淮南太守文成侯萧宁（胡三省注：晋成帝初年在姑孰侨设淮南郡。《五代志》：丹阳郡当涂县，旧置淮南郡）。南津校尉江子一率领一千多水军，想在下游截击侯景（帅，率领）；他的副将董桃生，家在江北，与部下先溃散逃走。江子一收编残余部众，步行返回建康。江子一，是江子四的哥哥。
太子见事态紧急，穿军装入宫见梁武帝（入见，拜见），接受策略，梁武帝说：“这是你的事，还问什么！内外军事，都交给你。”（《考异》说：《太清纪》记载“太宗见事急，乃入，面启高祖曰：‘请以军事并以垂付，愿不劳圣心。’”《南史》记载“帝曰‘此自汝事，何更问为！’”现在依从《典略》）。太子于是留在中书省，指挥军事，人心惶惶，没有人应募。朝廷还不知道临贺王萧正德的情况，命萧正德驻守朱雀门，宁国公萧大临驻守新亭，大府卿韦黯驻守六门，修缮宫城，作为御敌的准备。萧大临，是萧大器的弟弟（胡三省注：萧大临、萧大器，都是太子萧纲的儿子）。
己酉日，侯景到慈湖（今安徽当涂北）。建康大乱，御街上人们互相抢劫，不能通行。赦免东、西冶、尚方钱署及建康的囚犯，任命扬州刺史宣城王萧大器都督城内诸军事，以羊侃为军师将军辅佐他，南浦侯萧推守东府，西丰公萧大春守石头，轻车长史谢禧、始兴太守元贞守白下，韦黯与右卫将军柳津等分别守宫城各门及朝堂（朝，朝廷）。萧推，是萧秀的儿子（胡三省注：安成王萧秀，是梁武帝的弟弟）；萧大春，是萧大临的弟弟；柳津，是柳仲礼的父亲。收集各寺库的公藏钱，聚集在德阳堂（胡三省注：天监六年，改阅武堂为德阳堂，在南阙前），以充实军用物资。
庚戌日，侯景到板桥（今江苏南京西南），派徐思玉来求见梁武帝，实际想观察城中虚实。梁武帝召见询问。徐思玉谎称叛离侯景请求私下陈述事情，梁武帝将要屏退左右，舍人高善宝说：“徐思玉从贼营来，真假难测，怎能让他独自在殿上！”朱异在旁侍坐，说：“徐思玉难道是刺客！”徐思玉拿出侯景的奏疏，说“朱异等人专权，请求带兵入朝，清除君主身边的恶人。”朱异很惭愧恐惧。侯景又请求派懂事的舍人出来沟通解释（胡三省注：领解，说汇总侯景想表达的事情并分辨是非。这些都是侯景的谎言，来麻痹梁朝君臣，让他们没有战心）。梁武帝派中书舍人贺季、主书郭宝亮随徐思玉到板桥慰劳侯景。侯景向北面接受诏令，贺季说：“这次行动有什么名义？”侯景说：“想称帝！”王伟进言说：“朱异等乱政，只是清除奸臣。”侯景说出坏话后，就留下贺季，只派郭宝亮回宫。
百姓听说侯景到来，争相入城，公私混乱，没有秩序，羊侃部署防御，都用宗室穿插其中。军人争相进入武库，自己拿武器铠甲，管理人员不能禁止，羊侃下令斩杀几人，才制止。这时，梁朝建立四十七年（胡三省注：天监十八年，普通七年，大通二年，中大通六年，大同十一年，中大同一年，到这年太清二年，共四十七年），境内无事，公卿和民间士大夫很少见过武器，贼寇突然到来，公私震惊。老将已尽，年轻后辈都在外地，军事指挥，全由羊侃决定，羊侃胆力都强，太子非常依赖他。
辛亥日，侯景到朱雀桁南，太子派临贺王萧正德守宣阳门，东宫学士新野人庾信守朱雀门，率领东宫文武三千多人在桁北扎营。太子命庾信拆毁大桁来挫败敌军锋芒，萧正德说：“百姓见拆桥，必定大惊，可暂且安定人心。”太子听从。不久侯景到，庾信率领部众拆桥，刚拆下一艘船，见侯景的军队都戴铁面具，就退到门后。庾信正在吃甘蔗（胡三省注：甘蔗生长在南方，形状像紫竹，直径几寸，高一丈多。用刀去皮切着吃，味道甘甜清凉，解烦醒酒。《楚辞》说的“泰尊柘浆析朝酲”，司马相如《子虚赋》说的“诸柘”就是指这个），有飞箭射中门柱，庾信手中的甘蔗，随箭声掉落，于是弃军逃走。南塘游军沈子睦，是临贺王萧正德的党羽，又关闭浮桥让侯景渡江。侯景到秦淮南岸，沈子睦率领游军在南塘，庾信逃走后，北岸无兵，沈子睦因此能关闭浮桥渡侯景的军队。太子派王质率领三千精兵救援庾信，到领军府，遇贼，没列阵就逃走。萧正德率领部众在张侯桥迎接侯景，马上互相作揖，进入宣阳门后，望阙叩拜，叹息流泪，随侯景渡过淮河。侯景的军队都穿青袍，萧正德的军队都穿绛袍，绿色里子，与侯景会合后，都反过来穿对方的袍。侯景乘胜到宫阙下，城中恐慌，羊侃谎称得到射来的书信：“邵陵王、西昌侯的援兵已到附近。”（胡三省注：邵陵王萧纶的军队当时已渡江向钟离。西昌侯萧渊藻当时镇守京口）。众人才稍安。西丰公萧大春放弃石头，逃到京口；谢禧、元贞放弃白下逃走；津主彭文粲等献石头城投降侯景，侯景派他的仪同三司于子悦镇守。
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壬子日，侯景列兵包围台城，旗帜都是黑色，向城中射箭传书：“朱异等玩弄权术，作威作福（朝，朝廷），臣被他们陷害，想加以屠杀。陛下如果诛杀朱异等，臣就收兵北归。”梁武帝问太子：“有这事吗？”回答：“有。”梁武帝将要诛杀。太子说：“贼寇以朱异等为名罢了；现在杀他们，无法解救急难，只会被后世嘲笑，等平定贼寇，再杀不晚。”梁武帝才作罢。
侯景围城一周后，多路一起进攻，鸣鼓吹唇，喧哗声震地。放火焚烧大司马、东、西华各门。羊侃让人在门上凿洞，往下浇水灭火；太子亲自捧着银鞍，去奖赏战士；直阁将军朱思率领几名战士翻墙出去洒水，很久才熄灭。贼寇又用长柄斧砍东掖门，门将要打开，羊侃在门扇上凿孔，用槊刺杀两人，砍门的人才退走。侯景占据公车府（胡三省注：萧子显《齐志》：公车令，属领军，接受天下奏章。梁朝制度，公车令属卫尉，官署在台城门外，所以侯景能占据。府，是官署的通称），萧正德占据左卫府，侯景的党羽宋子仙占据东宫，范桃棒占据同泰寺。侯景夺取东宫几百名歌妓，分给士兵。东宫靠近台城（胡三省注：近台城），侯景的部众登上墙射城内。到夜晚，侯景在东宫设酒奏乐，太子派人焚烧，台殿及所藏图书都烧尽。侯景又烧乘黄廏、士林馆、太府寺（胡三省注：大同年间，在台城西设立士林馆，让朱异、顾琛、孔子袪等轮流讲学。）。癸丑日，侯景造几百只木驴攻城，城上投石头砸碎。侯景又造尖顶木驴，石头不能砸破。（胡三省注：杜佑说：以木为脊，长一丈，直径一尺五寸，下安六脚，下宽上尖，高七尺，内可容六人，用湿牛皮蒙上，人在下面抬着，直抵城下，木石铁火都不能破坏，用来攻城，称为木驴）。羊侃让人做雉尾炬，灌上膏蜡，集中投掷焚烧，很快烧尽（胡三省注：燕尾炬，捆芦苇制成，分两叉，像燕尾，浇油蜡，点燃，从城上投下，烧骑木驴的人。羊侃做的雉尾炬，安铁箭头，浇油，投到驴上焚烧）。侯景又造登城楼，高十多丈，想临城射城内。羊侃说：“车高壕虚，他们来必定倒下，可躺着观看。”到车一动，果然倒下。
侯景攻城不下，士兵死伤多，于是筑长围隔绝内外，又上奏请求诛杀朱异。城中也向城外射悬赏文书：“有能送侯景首级的，授予侯景的职位，加钱一亿，布绢各一万匹。”朱异、张绾提议出兵攻击，问羊侃，羊侃说：“不行。现在出兵如果少，不足以破贼，只会挫伤锐气；如果多，一旦失利，城门狭窄桥小，必定造成重大伤亡。”朱异等不听，派一千多人出战；还没交锋，就退走，争桥落水死的占大半。
羊侃的儿子羊鷟，被侯景擒获，押到城下，给羊侃看，羊侃说：“我全族报效君主，还恨不够，怎会顾念一个儿子，希望早点杀他！”几天后，又押来，羊侃对羊鷟说：“早以为你死了，还在啊！”拉弓射他。侯景因他忠诚，也不杀。
庄铁担心侯景不能成功，托称迎接母亲，与几十名部下奔赴历阳，先送信欺骗田英、郭骆：“侯王已被朝廷军队杀死，国家派我回来镇守。”郭骆等害怕，弃城奔寿阳，庄铁入城，不敢守，带母亲奔寻阳（今江西九江）。
十一月，戊午日初一，杀白马，在太极殿前祭祀蚩尤（胡三省注：应劭说：蚩尤也是古代天子，喜好兵器，所以祭祀求福。薛瓒说：蚩尤，是贪婪的平民，不是天子。管仲说：挖庐山发现水，金随之出现，蚩尤得到，用来制作剑戟）。
临贺王萧正德在仪贤堂称帝（胡三省注：天监六年，改听讼堂为仪贤堂，在南阙前），下诏称：“普通以来，奸臣乱政，皇上久病，国家将危。河南王侯景，放弃职位来朝（胡三省注：《左传》：王子朝说“诸侯释位以间王政”），推举我，继承皇位，可大赦，改元正平。”立他的世子萧见理为皇太子，以侯景为丞相，把女儿嫁给她，并拿出出家的财宝资助军费。
于是侯景在宫阙前扎营，分二千士兵攻东府；南浦侯萧推抵抗，三天，没攻下。侯景亲自去攻，箭石如雨，宣城王的防合许伯衆暗中引导侯景的部众登城（胡三省注：宣城王萧大器，是太子的长子。许伯衆是他的防合，在东府，所以能做侯景的内应。姚思廉《梁书》作“许郁华”，当时是东府东北楼主）。辛酉日，攻克；杀南浦侯萧推及城中战士三千人，把尸体运到杜姥宅堆积，远远对城中人说：“如果不早投降，就会这样！”。
侯景声言梁武帝已死，即使城中也这样认为。壬戌日，太子请梁武帝巡视城墙，梁武帝到大司马门，城上听到警跸声，都欢呼流泪，人心稍安。
江子一败回时（胡三省注：指从采石下游败回时），梁武帝责备他。江子一拜谢：“臣以身许国，常怕不能死得其所；现在部下都抛弃臣逃走，臣一个人怎能击贼！如果贼寇能到这里，臣誓当粉身碎骨来赎罪，不死在阙前，也会死在阙后。”癸亥日，江子一上奏太子，与弟弟尚书左丞江子四、东宫主帅江子五率领部下一百多人开承明门出战。江子一直冲贼营，贼寇伏兵不动（胡三省注：未摸清情况，所以不动）。江子一呼喊：“贼寇为何不快来！”很久，贼寇骑兵冲出，夹击。江子一向前，持槊刺贼；部下没人敢跟进，贼寇砍断他的肩膀杀死。江子四、江子五互相说：“与兄同出，有何面目独自返回！”都卸甲冲贼。江子四中槊，刺穿胸膛而死；江子五伤颈，回到壕边，大哭而死（胡三省注：江子一兄弟并肩死在宫阙下，却不足以保卫国家，可悲啊！古人看重在千里之外击退敌人，原因就在这里）。
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侯景刚到建康，以为早晚可攻克，号令严明，士兵不敢侵犯百姓。到多次攻城不下，人心离散。侯景怕援兵四面聚集，一旦溃散；又石头城的常平各仓粮食已尽，军中缺粮；于是放纵士兵掠夺百姓的粮食及金帛子女。此后米一升卖到十八万钱，人吃人，饿死的占十分之五六。