15侯平多次打败后梁军，因为王琳的兵威不能顾及，不再接受指挥；王琳派将领讨伐他。侯平杀了巴州助防吕旬，收编他的部众，逃奔江州，侯瑱与他结为兄弟。王琳的军势更加衰弱，乙丑日（二十三日），派使者向北齐进献表章，并且献上驯象（胡三省注：安南出象的地方叫象山，每年捕一次，在路边扎栅栏，中间挖大坑，用雌象在前做诱饵，把甘蔗丢在地上，在甘蔗上涂药。雄象来吃甘蔗，渐渐引入栅栏，关在里面，在坑中教它驯服，开始很咆哮，坑深不能出来，牧人用言语教导它，时间长了渐渐理解人意）。江陵陷落时，王琳的妻子蔡氏、世子王毅都被西魏俘获，王琳又向西魏献诚以求回妻子儿女；同时也向梁称臣。
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16北齐征发壮丁工匠三十多万人修造扩建三台宫殿（胡三省注：三台在邺城，曹操所筑）。
17北齐显祖（高洋）刚即位时，留心政治方略，力求简约清静，对任用的人坦诚，让人能尽力。又能依法驾驭下属，有人违反，即使是勋贵亲戚也不容情，内外都肃然起敬。至于军国机密策略，都自己决断；每次亲临战阵，亲自冒着箭石，所向有功。几年之后，渐渐因功业自夸，于是嗜酒淫逸，肆意狂暴；有时亲自歌舞，通宵达旦；有时散发胡服，穿着杂色锦彩衣服；有时袒露身体，涂脂抹粉；有时乘驴、牛、骆驼、白象，不用鞍勒；有时让崔季舒、刘桃枝背着他走，自己敲胡鼓（胡三省注：胡鼓是用手拍打发声的。刘昫说：腰鼓大的用瓦做，小的用木做，都头大腰细，本是胡鼓）；勋贵亲戚的家，早晚驾临，在街市上游荡，在巷子里住宿；有时盛夏在太阳下暴晒身体；有时隆冬脱去衣服奔跑；随从的人受不了，而皇帝却处之泰然。三台的木结构高二十七丈，两栋相距二百多尺，工匠害怕危险，都系着绳子防备，皇帝却登上屋脊快跑，毫无畏惧；有时还跳雅舞，转身符合节拍，旁边的人见了都心惊胆战。曾在路上问妇人说：“天子怎么样？”妇人说：“颠颠痴痴，怎么能成天子！”皇帝杀了她。
娄太后因为皇帝酗酒发狂，举杖打他说：“这样的父亲生这样的儿子！”皇帝说：“就该把这个老母嫁给胡人。”太后大怒，于是不说话不笑。皇帝想让太后笑，自己匍匐着用身体举床，太后从床上摔下来，受了伤。醒来后，非常惭愧悔恨，堆起柴草点火，想跳进去。太后惊慌害怕，亲自拉住他，勉强笑说：“刚才你喝醉了！”皇帝于是铺地为席，命令平秦王高归彦执杖，自己口里责备数落自己的罪过，脱衣露背接受惩罚，对高归彦说：“杖打不出血，就斩了你。”太后上前抱住他，皇帝流泪苦苦请求，才打了五十下脚，然后穿衣戴帽拜谢，悲痛不能自已。因此戒酒，十天后，又恢复原样。
皇帝驾临李后家，用鸣镝射皇后的母亲崔氏，骂道：“我醉时都不认识太后，老婢有什么关系！”用马鞭乱打一百多下。虽然以杨愔为相，却让他递厕所筹，用马鞭打他的背，血流满袍。曾想用小刀划他的肚子，崔季舒假托诙谐的话说：“老小公子恶作剧。”趁机夺下刀拿走。又把杨愔放在棺材里，用丧车运载。又曾持槊骑马，三次用槊对着左丞相斛律金的胸口，斛金站立不动，于是赏赐他一千段帛。
高氏的妇女，不论亲疏，大多与他淫乱，有的赐给左右，又多方虐待侮辱她们。彭城王高浟的太妃尔朱氏，是魏敬宗的皇后，皇帝想与她通奸，她不服从；皇帝亲手杀了她。前魏乐安王元昂，是李后的姐夫，他的妻子有美色，皇帝多次去她家，想纳为昭仪。召元昂来，让他趴下，用鸣镝射他一百多下，流血将近一石，最终死去。李后哭泣不吃饭，请求把皇后位让给姐姐，太后又说情，皇帝才作罢。
又曾在众人中召都督韩哲，无罪，斩杀了他。制作大鼎、长锯、锉、碓之类的刑具，放在庭院里，每次喝醉，就亲手杀人，作为游戏取乐。被杀的人多被肢解，有的焚尸，有的投水。杨愔于是挑选邺下的死囚，放在仪仗队里，称为“供御囚”，皇帝想杀人，就抓来应付，三个月不杀，就赦免。
开府参军裴谓之上书极力劝谏，皇帝对杨愔说：“这愚人，怎么敢这样！”杨愔回答说：“他想让陛下杀他，以在后世成名。”皇帝说：“小人，我偏不杀，你怎么能成名！”皇帝与左右饮酒，说：“快乐啊！”都督王纮说：“有大快乐，也有大痛苦。”皇帝说：“什么意思？”回答说：“长夜饮酒，不醒国亡身死，这就是大痛苦！”皇帝捆绑王纮，想斩他，想起他有救过世宗（高澄）的功劳，才放了他（胡三省注：高澄死时，王纮冒刃抵御刺客，事见一百六十二卷梁武帝太清二年）。
皇帝在东山游宴，因为关、陇没有平定，摔杯大怒，召魏收上前，立刻写下诏书，向远近宣布，将要向西进军；西魏人震动恐惧，常做渡陇的准备（胡三省注：宇文泰了解虚实，怎么会因为一道西行的诏书，就做渡陇的准备！这是北齐史官的虚夸之词）。但实际上没有行动。一天，哭着对群臣说：“黑獭（宇文泰的小名）不听我的命令，怎么办？”都督刘桃枝说：“我带三千骑兵，请求到长安把他擒来。”皇帝认为他勇敢，赏赐一千匹帛。赵道德进言说：“东西两国，强弱相当，他可以被擒来，这也可以被擒去。刘桃枝胡说应当处死，陛下怎么能乱赏赐！”皇帝说：“道德说得对。”取回绢赏赐给赵道德。皇帝骑马想下陡岸进入漳水，赵道德拉住缰绳把他拉回来；皇帝发怒，要斩他。赵道德说：“我死不遗憾，会在地下禀报先帝，说这个儿子酗酒癫狂，不可教训。”皇帝沉默而止。另一天，皇帝对赵道德说：“我饮酒过量，该狠狠打我。”赵道德打他，皇帝逃跑。赵道德追着说：“什么人，做出这种举动！”
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典御丞李集当面劝谏，把皇帝比作桀、纣。皇帝命令把他捆起来放在流水中，沉没很久，又命令拉出来，说：“我比桀、纣怎么样？”李集说：“刚才比他们还不如！”皇帝又命令沉没他，拉出来，再问，这样四次，李集回答像当初一样。皇帝大笑说：“天下有这样的痴人，才知道龙逄、比干不算杰出人物！”（胡三省注：龙逄劝谏夏桀而死，比干劝谏殷纣而死）于是释放了他。不久，又被召入见，好像要劝谏，皇帝命令拉出去腰斩。他有时被斩有时被赦，没人能预测。
朝廷内外悲痛恐惧，都心怀怨恨；但皇帝向来能默记强记，加上严厉决断，群臣战栗，不敢为非作歹。又能把政事委托给杨愔，杨愔总揽大权，各种事务都得到治理，所以当时人都说君主在上昏庸，政事在下清明。杨愔风度仪表、鉴别能力，被朝野敬重，年轻时历经艰难（胡三省注：尔朱荣屠杀杨氏，只有杨愔逃脱，潜伏逃窜多年，后来归附高欢，又因谗言逃到海岛隐藏，高欢寻访任用他）。等到得志，有一餐饭的恩惠都必定重报，即使以前曾想杀自己的人也不追究；掌管选拔官员二十多年，以奖拔贤才为己任。生性又强记，见一次面都不忘记姓名，候选人鲁漫汉自称卑贱唯独不被认识，杨愔说：“你以前在元子思坊（胡三省注：元子思坊是邺城中的坊名。魏侍中元子思住在这里，后来谋划西奔，被诛杀，当时人因此命名），骑短尾母驴，见我不下驴，用方曲遮脸，我怎么会不认识你！”鲁漫汉惊服。
18秋季，七月，甲戌日（初二），前天门太守（今湖北天门）樊毅袭击武陵（今湖南常德），杀了武州刺史衡阳王萧护，王琳派司马潘忠攻打他，擒获樊毅返回。萧护是萧畅的孙子（胡三省注：萧畅是梁武帝的弟弟）。
19丙子日（初四），任命陈霸先为中书监，司徒、扬州刺史，进爵长城公，其余官职照旧。
20当初，余孝顷为豫章太守（胡三省注：《姓谱》记载：余姓是由余的后代），侯瑱镇守豫章，余孝顷在新吴县（胡三省注：汉灵帝中平中，设立新吴县，属豫章郡，今江西南昌奉新县）另立城栅，与侯瑱对抗。侯瑱派堂弟侯奫守豫章，率领所有军队攻打余孝顷，很久不能攻克，筑起长围防守。癸酉日（疑为癸未日，十一日），侯平发兵攻打侯奫，大肆抢掠豫章，烧毁城池，逃奔建康。侯瑱的部众溃散，逃奔湓城，依附部将焦僧度。焦僧度劝他逃奔北齐，恰逢陈霸先派记室济阳人（今河南兰考）蔡景历南下（胡三省注：从建康逆流到湓城为南上），劝侯瑱投降，侯瑱于是到朝廷请罪，陈霸先为他诛杀了侯平。丁亥日（十五日），任命侯瑱为司空。
南昌百姓熊昙朗，世代是郡中望族。熊昙朗有勇力，侯景之乱时，聚集部众占据丰城（胡三省注：吴设立富城县，晋武帝太康元年，改名为丰城县，属豫章郡，今江西丰城）建立营栅。梁元帝任命他为巴山太守。江陵陷落，熊昙朗兵力逐渐强大，侵犯掠夺邻县。侯瑱在豫章时，熊昙朗表面服从而暗中图谋他，等到侯瑱败逃，熊昙朗缴获了他的马匹兵器（胡三省注：马仗指车马器械）。
21己亥日（二十七日），北齐大赦。
22西魏太师宇文泰派安州长史钳耳康买（胡三省注：钳耳是少数民族姓氏，出自西羌。孙愐说：钳耳是西羌人，自称是周王季的后代，为虔仁氏）出使王琳，王琳派长史席豁回访，并且请求归还梁元帝和愍怀太子的灵柩；宇文泰答应了。（胡三省注：江陵陷落时，西魏已经杀害梁元帝，又杀了愍怀太子萧元良）。
23八月，己酉日（初七），鄱阳王萧循在江夏（今湖北武汉）去世，弟弟丰城侯萧泰监管郢州事务。王琳派兖州刺史吴藏攻打江夏，不能攻克而死（胡三省注：王琳任命吴藏兼兖州刺史）。
24西魏太师宇文泰北渡黄河（胡三省注：据《魏纪》，宇文泰北巡，渡北河）。
25西魏任命王琳为大将军、长沙郡公。
26西魏江州刺史陆腾讨伐陵州（胡三省注：《五代志》记载：隆山郡，西魏设置陵州，今四川仁寿）反叛的獠人，獠人依山筑城，难以攻克。陆腾于是在城下一面陈列歌舞艺人，獠人放下兵器，带着妻子儿女到城上观看，陆腾暗中派军队从三面一起登上城墙，斩首一万五千级，于是平定了他们（胡三省注：唐柴绍破吐谷浑也用这种战术）。陆腾是陆俟的玄孙（胡三省注：陆俟侍奉魏太武帝，到文成帝刚即位时，因儿子陆丽诛杀宗爱有功而封王）。
27庚申日（十八日），北齐君主将要西巡，百官在紫陌（胡三省注：邺城有紫陌桥，在邺城西北五里）辞行，皇帝让持槊的骑兵包围他们，说：“我举鞭，就杀了他们。”天晚，皇帝醉得不能起身。黄门郎是连子畅说：“陛下这样，群臣不胜恐惧。”皇帝说：“很害怕吗！如果这样，就不杀了。”于是前往晋阳。
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28九月，壬寅日（初一），改元太平，大赦。任命陈霸先为丞相、录尚书事、镇卫大将军、扬州牧、义兴公（胡三省注：从长城县公进封义兴郡公。按《陈书·帝纪》，“义”应当作“吴”）。任命吏部尚书王通为右仆射。
29突厥木杆可汗向凉州（今甘肃武威）借道袭击吐谷浑，西魏太师宇文泰派凉州刺史史宁率领骑兵跟随，到达番禾（胡三省注：番禾县汉代属张掖郡，西魏分设番禾郡。隋朝废除番禾郡为番禾县，属凉州；唐天宝三年改名为天宝县，今甘肃永昌）。吐谷浑察觉，逃奔南山（今青海东部祁连山）。木杆可汗准备分兵追击，史宁说：“树敦、贺真两座城是吐谷浑的巢穴，拔掉他们的根基，其余部众自然溃散。”木杆听从了他的建议。木杆从北路奔赴贺真，史宁从南路奔赴树敦（胡三省注：树敦城在曼头山北，是吐谷浑的旧都。周穆王时，犬戎树惇居住在这里，因此以树敦名城。就是祭公谋父所说“犬戎树惇，能率旧德”的地方）。吐谷浑可汗夸吕在贺真，派征南王率领几千人防守树敦。木杆攻破贺真，俘获夸吕的妻子儿女；史宁攻破树敦，俘虏征南王；返回时，与木杆在青海（今青海湖，胡三省注：吐谷浑中有青海，周长一千多里，海中有小山。每年冬天结冰，把良母马放在这座山上，到第二年春天收回，母马都怀了孕，生下的马驹称为龙种，必定多有骏异，日行千里）会师。木杆赞叹史宁勇猛果断，赠送的礼物非常丰厚。
30甲子日（二十五日），王琳率水军袭击江夏（今湖北武汉）；冬季，十月，壬申日（初三），丰城侯萧泰献州投降王琳。
31北齐征发山东（太行山以东）寡妇二千六百人配给军队，其中有丈夫而被强行夺走的占十分之二三。
32西魏安定文公宇文泰返回时到达牵屯山（今宁夏固原境内，胡三省注：杜佑说：牵屯在平凉郡高平县，也叫汧屯山，现在称为笄头山）后生病，派人骑驿马召见中山公宇文护。宇文护到达泾州（今甘肃泾川），拜见宇文泰，宇文泰对他说：“我的儿子们都年幼，外寇正强，天下大事，托付给你，要努力完成我的志愿。”乙亥日（初六），宇文泰在云阳（今陕西泾阳，胡三省注：云阳县汉代属冯翊郡，魏收《志》属北地郡；后周设置云阳郡，有云阳宫）去世，享年五十岁。宇文护返回长安，发布讣告。宇文泰能驾驭英豪，得到他们的效力，生性喜好质朴，不崇尚虚饰，通晓政务，推崇儒学喜好古制，所有施政措施，都依照模仿三代（夏、商、周）的制度。丙子日（初七），世子宇文觉继位，任太师、柱国、大冢宰，出镇同州（今陕西大荔，胡三省注：宇文泰辅政多居住在同州，因为此地扼守关、河要冲，北齐人若来侵犯，便于应对），当时十五岁。
中山公宇文护，名声地位向来低微，虽然受宇文泰托付，但众公卿各自图谋执政，不肯服从他。宇文护向大司寇于谨问计，于谨说：“我早年蒙受先公（宇文泰）非同寻常的知遇之恩，恩情深如骨肉，今天的事情，我必当以死力争。如果面对众人定下决策，您一定不能退让。”第二天，众公卿聚会商议，于谨说：“从前皇室危难，没有安定公（宇文泰）就没有今天（胡三省注：指魏孝武帝被高欢逼迫，逃入关中，宇文泰迎接并辅佐他，在关右立国）。现在公一旦去世，继位的儿子虽然年幼，中山公是他的亲侄子，又受临终托付，军国大事，必须归他掌管。”言辞神色高亢严厉，众人都被震动。宇文护说：“这是家事，我虽然平庸愚昧，怎敢推辞。”于谨向来与宇文泰地位相当（胡三省注：夷是等同、同辈的意思。《史记·留侯世家》记载：现在众将与陛下本来地位等同），宇文护常向他下拜，到这时，于谨起身说：“您如果统理军国事务，我等都有依靠了。”于是下拜两次。众公卿迫于于谨的情面，也下拜两次，于是众人的意见才确定。宇文护治理内外，安抚文武官员，人心于是安定。
33十一月，辛丑日（初二），丰城侯萧泰逃奔北齐，北齐任命他为永州刺史（胡三省注：南方以零陵郡为永州。北齐任命萧泰为永州刺史，不知此永州设置在何地）。北齐下诏征召王琳为司空，王琳推辞不到，留部将潘纯陀监管郢州，自己返回长沙。西魏人归还他的妻子儿女。
34壬子日（十三日），北齐君主下诏认为“魏末豪杰聚集乡部，凭借关系请托，各自设立州郡，把大的拆分、小的合并，公私耗费繁多，人口比往日减少，太守县令比过去倍增。况且边远地区归顺，过去多有虚假，百户的城邑，就急忙立州名，三户的百姓，空设郡名（胡三省注：这是说梁末在江淮之间设置的州郡）。按名求实，有什么实际意义。”于是合并精简三州、一百五十三郡（胡三省注：《考异》说：《北史》作“五十六郡”，现在依从《齐书》）。
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35下诏分江州四郡设置高州（胡三省注：四郡大概是临川、安成、豫宁、巴山，因为此地在南江之西，依山面水，居高临下，因此名高州）。任命明威将军黄法为刺史，镇守巴山（胡三省注：宋白说：梁大同二年分庐陵的兴平、临川的新建二县，设立西宁、巴山二县，合并这两县设立巴山郡。该郡古迹在抚州崇仁县巴山之北，今江西崇仁）。
36十二月，壬申日（初三），任命曲江侯萧勃为太保。
37甲申日（十五日），西魏安葬安定文公（宇文泰）。丁亥日（十八日），把岐阳（今陕西岐山南，胡三省注：岐阳就是扶风地区。从前周兴起于岐周，因此为国号。宇文氏辅佐西魏，模仿周制定法制，所以西魏的大臣以周封他，将要禅让）之地封给世子宇文觉为周公。
38当初，侯景之乱时，临川县（今江西抚州）百姓周续在郡中起兵，始兴王萧毅把郡让给他后离开。周续的部将都是郡中豪放之人，多骄横，周续约束他们，众将都怨恨，一起杀了他。周续的同宗周迪，勇猛在军中称冠，众人推举他为主。周迪向来出身寒微，担心郡人不服，因同郡人周敷家族声望高，就屈尊与他交往，周敷也对周迪很恭敬。周迪占据上塘（胡三省注：“上塘”下卷作“工塘”，必有一误。按《陈书·周迪传》，“工”字正确），周敷占据旧郡城，朝廷任命周迪为衡州刺史，兼任临川内史（以临川内史的身份兼任衡州刺史）。当时百姓遭侯景之乱，都放弃农业，聚集为盗，只有周迪的部下独自从事农桑，各自有盈余储备，政令教化严明（胡三省注：教指教令，州郡下令称为教），征收赋税必定送到，其余郡中匮乏的都依靠他供给。周迪生性质朴，不讲究礼仪排场，平时常光脚，虽然外面排列卫兵，里面有歌女，却搓绳子、破篾条，旁若无人，言语迟钝但胸怀诚实，临川人都归附他。
39北齐从西河总秦戍（胡三省注：《考异》说：去年六月已说修筑长城，而地名、长短不同，不知与这次是一事还是两事。《北齐书》《北史》都这样记载，现在两者都保留）修筑长城，东到大海，前后所筑东西共三千多里，大抵十里设一戍，在要害之处设置州镇，共二十五所。
40西魏宇文护因周公宇文觉年幼，想早日让他正式继位以安定人心，庚子日（三十日），以魏恭帝的名义下诏禅位给周，（胡三省注：魏道武帝在晋孝武帝太元二十一年改元皇始，历经十二世到孝武帝永熙三年西迁，魏于是分为东、西。西魏又历经三世，共十五世，一百六十年而灭亡）。派大宗伯赵贵持节奉上册书，济北公拓跋迪献上皇帝的玺印绶带；魏恭帝出宫居住在大司马府。