孙成运欲与王怀女交锋，却见四面皆敌，心知大势已去，掉转马头欲逃。王怀女纵马疾追，刀随身走，一刀劈下，将孙成运斩落尘埃。

西夏军心顿溃，宋军乘势猛攻，一举夺下金蝎子关与金蝎子岭。关中尘沙未落，旌旗已换。

穆桂英命人清点战功，收敛阵亡将士，又放还金振方，以全金摇玲之情。营中大设犒赏之宴，为将士庆功，也为冯世英与金摇玲贺成佳偶。

冯世英失而复得两柄棒锤，又得贤妻助战，心中欢喜难言。

宋军在金蝎子关驻扎数日，命冯世英夫妻与五千兵将镇守要隘。穆桂英率大军整肃旗鼓，直取八宝城。

却说李智广率残兵逃入八宝城，李元昊怒不可遏，责其连番失利，几欲就地处死。群臣连番求情，方令其戴罪自效。

城中诸将齐聚商议，却无一人能出良策。李元昊心中寒意如冰。昔日六雄、七杰、八大锤纵横疆场，如今死者死，散者散，只剩零落数人。再思往日毒计与奇谋，尽被杨门女将破尽，反令西夏元气大伤。

城外宋军步步紧逼，城中却计穷力竭。

正当众人默然之际，李智广上前一拜，说道：“王兄，当年韩信背水列阵，以绝路换生机。我军今若背城而战，不胜则亡。与其坐待覆灭，不若倾力一搏。”

李元昊闻言，目光沉凝，良久不语，忽而一挥手，说道：“事到此时，只可背城一战。传谕三军，整肃兵甲，饱食养锐。宋军一至，不许容其立脚，本王当与诸将同生共死。”

令下如风。八宝城内战鼓昼夜不歇，军士披甲磨刃，马喂精料，人歇高棚。远探、近探如蛛网撒出，昼夜回报宋军动向。

一日，探马报入：“宋营大军，已近城下。”

李元昊立时下令开城迎敌。城门轰然洞开，铁骑涌出。李元昊居中而出，左列李智广与三太保、二位公主并骑而行，右列沙密根、白贵章、金万年、金万代、龙飞虎、龙飞豹分列成阵。十三员主将一字排开，后随万骑，如乌云压地，直扑宋军。

探马报至宋营。穆桂英闻报，心中雪亮，对老太君说道：“敌军欲趁我军行阵未定，出城决战。孩儿先行迎敌，请祖母镇后调度。”

老太君点首道：“自去迎阵，余事老身自理。”

穆桂英披甲上马，率众女将与一万兵马迎出。铁金环奉令押住阵角，随敌而动。阵前展开之时，宋阵中尽是杨门女将，除老太君外，十一寡妇与杨排风、杨金花并肩而立，旌旗猎猎，阵势如林。

李元昊遥见对阵尽是女子，心生轻慢，暗想若先折其数人，十三对十一，自有胜算，遂令诸将齐出。

两军骤合，铁骑撞铁骑，兵刃击兵刃，杀声滚动如雷。穆桂英与李元昊斗在一处，刀光枪影，数十合不分高下。李元昊见阵势渐乱，心中焦躁，下令众军并上。

老太君在阵后看得分明，当即遣八姐与杨文广率兵从东翼杀出，九妹与平秀峰由西翼突入。两路铁骑如锋刃插入敌阵，所过之处，西夏军卒纷纷倒伏。岳朋又引一军直趋八宝城门，断其归路。铁金环率中军乘势压上，敌阵自此大乱。

战火翻卷之中，穆桂英擒下李元昊。焦月娘斩落李智广，杜金娥挑倒沙密根，杨排风击落李艳花，张金定斩白贵章，王怀女与马赛英并力诛金万年、金万代，李翠平与周淑荣斩龙飞虎、龙飞豹，朱月梅、林素梅、姜翠苹连取三太保。杨金花追斩李赛花，刀锋破甲，李赛花负伤遁走。

西夏阵势尽溃，宋军乘胜入城，八宝城遂破。

城头换旗，战鼓渐歇，凯声四起。