此战，集团军司令长官信心满满，志在必得，所以暂编47师成为预备队。关向平仍然是师长，得知跟随地二十一集团军打着北上的旗号，却是去挤压八路军和新四军，差点丢下部队，拂袖而去。

其表现，与其他国军师长相比，关向平仍然跳出三界外，不在五行中，所以暂编47师成为第二十一集团军独立师，不隶属哪一个军。

第二十一集团军司令部还是高估了自己，高估了所属三个军，等鬼子进入包围圈，全线反击时，只是一个师团的鬼子，压根不在乎被被包围，他们利用无线电测位仪，确定集团军司令部所在位置，立即发起掏心战术，向应山发起猛攻。

天上飞机，地下重炮，四十八军抵挡不住，一天之内，被鬼子突破四道防线，集团军司令部被迫后撤。没有休整，日军连夜继续发起攻击。第四骑兵旅团也赶到，竟然绕过第36师防线，撕开第二十一集团军包围圈北侧防线。

而守在吴刚地区的暂编36师仍像钉子一样，岿然不动。他们已在此据守三年有余，后来他们给出的答复却有理有据，没有接到上峰命令，所以没有拦截骑兵旅团。其实该师师长是畏惧第四骑兵旅团，不敢出击。

一场唾手可得的胜仗，就要打成一场败仗。关键时刻，新编47师填补了第48军留下的空白。特务营首当其冲，杨老三露出了狰狞，亲自抱着机枪，向鬼子发起反冲锋。

一场血肉与钢铁的碰撞，把鬼子进攻势头压了下来，而两翼均已后撤，双方在应山形成对峙。

而在作战之前，二十一集团军已搜索过应县东北山林，铁柱奉命撤出山林，向东转移。

对峙过后，日军主动撤退，二十一集团军让鼓噪自己大胜，并论功行赏，关向平终于得到擢升，第48军副军长，暂编47师也划拨48军指挥。

而新编47师仍是后娘养的，打露脸仗的时候，当预备队，继续北进，又成为急先锋。而关向平已知道二十一集团军真正意图，他还想着，能指挥新编47师避免内耗，当了副军长，却是明升暗降，就连继任的师长都不听指挥。

哀莫大于心死，关向平再也忍无可忍。绝望之下，关向平把杨老三几位老兄弟叫到军部，喝了一顿酒，叮嘱一席话，第三天早上，关向平称病，离开了队伍。