第三十一师团已登上火车，南下赶往上海——但这是之前得到的情报，并不准确。

火车行至宿县，已是午夜，悄然下车，并在暗夜中集结。两个联队只携带迫击炮、九二步兵炮等轻型重武器，离开宿县，直扑二旅旅部。

后续鬼子，携带山炮、榴弹炮等武器，紧随其后，目标直指王家山，根据地司令部。

次日上午，熊井指挥所属鬼子、伪第二方面军，也向一旅发起，与此同时，日伪军也向鲁南地区展开扫荡。他们目的非常明显，牵制八路军驰援宋淮宁根据地。

二旅正在备战，队伍已进入津浦铁路附近。突如其来的敌情，让二旅很快与敌人接触，并发生激战。

查清楚敌人意图，吴德奎一边命令利用地形，逐次抵抗，一边电告陆文亭，请司令部立即转移。

司令部急电分区，二旅已与鬼子接火，分区主力立即回撤至蟠龙山，若发现敌情，立即脱离。

王八蛋鬼子，竟然明修栈道，暗度陈仓，无风紧锁眉头，也紧紧握着盒子炮。但事已至此，无风命令部队，立即向东撤退。

宋梁城没有敌情，但无风隐隐觉得，平川一郎偷袭小宋庄，目的是把分区主力吸引到邑县县城。

撤退路上，东边二旅仍在苦战之中。

鬼子并不恋战，遇到抵抗，立即绕道而行，后续鬼子又连续攻击。

迫不得已，吴德奎、赵三才亲自上阵，分别带领二团、三团，在司令部转移到安全地带之前，把鬼子堵截在三家坡、小石山两处。

想要打到王家山，三家坡和小石山是必经之处。早有准备的鬼子选在了三家坡，并发起猛烈攻击，鬼子飞机也赶来，地面，天空，猛烈炮火倾泻在三家坡。

鬼子发了疯，持续发起冲锋。三家坡上，浓烟滚滚，血流成河。

战斗至中午，赵三才带领二团驰援三家坡，打到下午五时，三团接到撤退命令时，全团只剩下两百余人，赵三才身中数弹，壮烈牺牲。